Kiinteistön kaupan vastuunrajoitusehdoista jälleen

Noin kuukausi takaperin kuului kummia, kun Vaasan hovioikeus antoi 12.9.2018 ratkaisun koskien kiinteistön kaupan hinnanalennusta. Ratkaisussa oli Edilex-tietopalvelusta lainatun otsakkeen perusteella lyhyesti sanottuna kyse siitä, että

” Hovioikeus katsoi, että ostajat olivat kauppakirjan allekirjoittaessaan ottaneet tietoisen riskin siitä, että iäkkään ja kevytrakenteisen rakennuksen alapohjan ja siihen liittyvien seinärakenteiden korjaustarpeet osoittautuvat ennakoitua suuremmiksi. Vastuunrajoituslausekkeen vaikutusta ei voitu pitää tämän kiinteistönkaupan yhteydessä yllättävänä eikä kohtuuttomana ostajien kannalta. He olivat voineet kaupantekohetkellä arvioida kauppahintaa ottamalla huomioon sen, etteivät myyjät ota lainkaan vastuuta tyydyttävässä kunnossa olleen huvilarakennuksen rakenteiden kunnosta. Vastuunrajoitusehto sitoi näin ollen ostajia, joten heidän esittämänsä hinnanalennusvaatimus oli perusteeton. Kanne oli tällä perusteella kokonaan hylättävä eikä hovioikeuden ollut tarpeen lausua enemmälti siitä, olivatko seinärakenteiden ja alapohjan vauriot olleet olemassa jo kauppaa tehtäessä vai olivatko ne syntyneet vasta kaupan jälkeen talvilämmityksen seurauksena.”                    

Tämähän voi kuulostaa voi maallikon silmään kuulostaa varsin järkeenkäypältä tai, herra nähköön, jopa tylsältä, mutta todellisuus on kaikkea muuta. Nähdäkseni ratkaisu on kiinteistön kaupan vastuunrajoitusehdon kannalta kohtalaisen yllättävä. Allekirjoittanut on itse asiassa aikanaan kirjoittanut yliopistotutkinnon ”päättötyön” eli Pro Gradu -tutkielman tätä aihetta sivuten, eli millä edellytyksellä ja miten maakaaren vastuunrajoitusehdoista voi poiketa jälkikäteisellä sovintosopimuksella. Tuolloin ja käsittääkseni aina nyt käsiteltävään hovioikeuden ratkaisun antamiseen asti vakiintunut kanta niin oikeuskäytännössä kuin -kirjallisuudessakin on ollut, että vastuunrajoituksen kiinteistön kaupassa tulee olla tarkkarajainen ja sitova, jotta se voi tulla osapuolta sitovaksi. Käytännössä tämä on tarkoittanut sitä, että kiinteistön virhettä koskeva myyjän vastuu voidaan rajata vain sellaisella vastuunrajoitusehdolla, joka koskee kyseistä virhettä nimenomaisesti.

Käsiteltävässä ratkaisussa vastuunrajoitusehto oli ollut seuraavanlainen: ”myyjät eivät vastaa iäkkäiden rakennusten kunnostustoimenpiteistä eivätkä mahdollisista piilevistäkään peruskorjaustarpeista. Tiedossa olevien sekä piilovirheiden korjaus- ja muista kustannuksista vastaa ostaja.”

Nyt hovioikeus on kuitenkin päätynyt siirtämään maalitolppia huomattavasti sopimusvapaampaan suuntaan todeten, että ”Kauppakirjaan otetusta vastuunrajoitusehdosta ilmenee yksiselitteisen selvästi, että vastuun rakennusten kunnosta ja niiden vaatimista peruskorjauksista on tarkoitettu siirtyvän kokonaan ostajille. Kauppakirjaan otetulla ehdolla osapuolet ovat näin ollen sulkeneet täysin pois myyjien vastuun rakennusten osalta. Ehdossa on todennut nimenomaisesti, että se koskee myös sitä tilannetta, että rakennuksissa olisi jo todettujen ja kauppakirjassa mainittujen virheiden ja puutteellisuuksien lisäksi piileviä virheitä. Ehto on ollut sanamuodoltaan yksiselitteinen eikä ostajalle sen perusteella ole voinut jäädä epäselväksi, että ehto on kattanut myös ne mahdolliset virheet, joista ei ole kaupantekohetkellä tiedetty. Ehto on kirjoitettu kauppakirjaan myyjien tai kiinteistönvälittäjän aloitteesta, mutta siihen on kirjattu ostajien pyynnöstä myös maininta vesivahingosta, joten ostajatkin ovat voineet vaikuttaa ehtoon ja sen sisältöön.”

Minulla ei oikeastaan ole mitään ratkaisun lopputulosta vastaan, tuo suunta on sinänsä varsin tervetullut. Kyllä kahden täysijärkisen ja täysivaltaisen ihmisen pitäisi pystyä sopimaan kiinteistön kaupasta niin kuin mistä tahansa muustakin asiasta lähtökohtaisesti täsmälleen sellaisilla ehdoilla, jotka näkevät tarpeelliseksi ja etunsa mukaiseksi. Kuten hovioikeus on todennut, vastuunrajoitusehdossa ei sinänsä ole ollut sisällöllisesti mitään epäselvää. Vanhastaan oikeuskäytännössä ja etenkin oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin katsottu, ettei tämä riitä, vaan vastuunrajoitusehdon tulee olla tarkkarajainen ja eritelty. Ratkaisu lienee siitä syystä ollut melkoinen yllätys ostajien ja heidän asiamiehensä kannalta. Jälleen hyvä opetus siitä, ettei varmoja juttuja ole olemassakaan, vaan vakiintunutkin oikeuskäytäntö voi muuttua juuri siinä omassa riidassa.

Hauskana yksityiskohtana nyt käsiteltävässä riidassa vastaajat (myyjät) ovat ennen käräjäoikeuskäsittelyä tarjonneet 20.000 euron sovintoa, ja kantajat valmisteluistunnossa 25.000 euron sovintoa. Sopuun ei kuitenkaan ole päästy, vaikka riita on ainakin näennäisesti tuossa vaiheessa ollut 5.000 euroa. Hovioikeus on hylännyt hinnanalennusta koskevan kanteen, ja kantaja joutuu maksamaan vastapuolen oikeudenkäynti- ja selvittelykuluja lähes 40.000 euroa (plus omat, varmasti vähintään samaa luokkaa olevat oikeudenkäyntikulut päälle), sen lisäksi ettei luonnollisesti saa hinnanalennuksena euroakaan. Olisi kenties kannattanut sopia asia sillä myyjän tarjouksella, jos haluaa jälkiviisastella.
OTM Tapio Hokkanen

040 826 8326, tapio.hokkanen@lakihhr.fi

Korkein oikeus vastaa tähtijuristin kysymyksiin

Ilokseni kirjoituksiani seurataan näemmä korkeinta oikeutta myöten. Esitin rapia vuosi sitten artikkelissani https://oikeusjuttu.wordpress.com/2017/04/24/vahingonkorvausvelan-vanhentuminen/ kiehtovan kysymyksen siitä, vanhentuuko oikeus kaupan purkamiseen yleisten vanhentumissäännösten mukaisesti. Nyt asiaa ei tarvitse enää pohtia akateemisesti, sillä korkein oikeus on vastannut kysymykseeni. Samalla lukiessani edellistä artikkeliani huomaan, etten jostain syystä ollut sen loppusutkauksessa huomioinut maakaaren säännöstä siitä, että joka tapauksessa kaupan purkua sääntelee 10 vuoden kanneaika. Siitä huolimatta kysymys on relevantti yleisen vanhentumisajan (3 vuotta) osalta.

Korkeimman oikeuden ratkaisun 2018:38 tapauksessa oli kyse siitä, onko kiinteistön kauppaa koskevaan purkuvaatimukseen sovellettava vanhentumislain 4 §:n mukaista yleisvanhentumisaikaa tai onko ostaja jostakin muusta syystä menettänyt oikeutensa vaatia kaupan purkua.

Tapauksessa A on 30.10.2009 ostanut X:n jakamattoman kuolinpesän osakkailta B:ltä ja C:ltä kiinteistön sillä olevine rakennuksineen 52.000 euron kauppahinnalla. Kaupan jälkeen A on havainnut rakennuksessa laaja-alaisia kosteus- ja homevaurioita. A on vauriot havaittuaan ilmoittanut niistä B:lle. A on 23.5.2010 kirjallisesti vaatinut, että kiinteistön kauppa puretaan, ja pyytänyt myyjiä ilmoittamaan suostumisesta vaatimukseen viimeistään 7.6.2010. Osapuolet ovat neuvotelleet asiasta kesällä 2010 pääsemättä yhteisymmärrykseen. Tämän jälkeen osapuolet eivät olleet olleet toisiinsa yhteydessä. A on 12.9.2014 pannut vireille kanteen, jossa hän on ensisijaisesti vaatinut kaupan purkamista. Myyjät vastustivat kannetta muun ohella sillä perusteella, että A oli menettänyt oikeuden vaatia kaupan purkamista, koska hän ei ollut nostanut kannetta tai muuten palannut asiaan kohtuullisessa ajassa reklamaationsa jälkeen. Ainakin vaatimus oli velan vanhentumisesta annetun lain (jäljempänä vanhentumislaki) mukaan vanhentunut kolmessa vuodessa vaatimuksen esittämisestä.

Korkeimmassa oikeudessa oli siis ratkaistavana se kysymys, koskeeko ostajan vaatimusta yleinen vanhentumisaika, tai oliko ostaja muutoin passiivisuutensa takia menettänyt oikeuden vaatia kaupan purkamista.

Lyhyestä virsi kaunis: korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan velan vanhentumista koskeva säännös ei tapaukseen sovellu. KKO totesi sinänsä, että myyjään kohdistettu purkuvaatimus on vanhentumislain 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua rahavelkaa koskeva vaatimus, johon sovelletaan vanhentumislakia. Tästä huolimatta (pitkäveteisten perustelujen jälkeen) korkein oikeus katsoi, että kiinteistönkaupan purkamista koskevaan vaatimukseen ei sovelleta vanhentumislain 4 §:n mukaista kolmen vuoden vanhentumisaikaa. Siten A:n vaatimus ei ole vanhentunut vanhentumislain nojalla.

Korkein oikeus katsoo, että virheestä ja purkuvaatimuksesta ilmoittanut ostaja voi passiivisuutensa perusteella menettää oikeutensa vaatia kaupan purkamista jo ennen maakaaren 2 luvun 34 §:n 3 momentin mukaisen kanneajan umpeutumista. Tätä perusteltiin ennen muuta sillä, että virheilmoituksen jälkeinen ostajan passiivisuus voi olla myyjän kannalta haitallista. Myyjälle voi passiivisuuden perusteella syntyä käsitys, että ostaja on luopunut esittämästä vaatimuksia virheen perusteella. Tällainen käsitys voi syntyä erityisesti silloin, jos ostaja jää passiiviseksi huomattavan pitkäksi ajaksi sen jälkeen, kun myyjä on ilmaissut vastustavansa ostajan vaatimuksia. Jos myyjä olettaa ostajan luopuneen vaatimuksistaan, myyjällä ei enää ole aihetta varautua asiaa koskevaan oikeudenkäyntiin tai kaupan purkamiseen. Tällaisessa tilanteessa se, että ostaja yllättäen palaa asiaan vuosien kuluttua panemalla kanteen vireille, on omiaan aiheuttamaan myyjälle huomattavaa haittaa.

Arvioitaessa sitä, onko passiivisuudella yksittäisessä tapauksessa tällainen vaikutus, merkitystä on erityisesti passiivisuuden kestolla sekä sillä, kuinka haitallista passiivisuus on kyseisen tapauksen olosuhteissa ollut asian selvittämisen ja myyjän aseman kannalta. Lisäksi merkitystä on sillä, ovatko passiivisuudesta aiheutuvat haitat olleet ostajan ennakoitavissa siten, että hänen voidaan edellyttää ottaneen ne huomioon päättäessään menettelystään asiassa, ja onko ostajan passiivisuudelle ollut hyväksyttäviä syitä.

Kyseisessä ratkaisussa korkein oikeus katsoi, että myyjien vastuun arviointi on ajan kulumisen vuoksi vaikeutunut merkittävästi verrattuna siihen, että asian selvittämistä olisi jatkettu kohtuullisessa ajassa kesän 2010 jälkeen. Kun kiinteistö on jätetty tyhjilleen ja vauriot korjaamatta, on selvää, että vauriot ovat ajan kulumisen myötä pahentuneet. Pitkän aikaa kaupan jälkeen on vaikeampaa arvioida sitä, mikä kohteen kunto on ollut kaupantekohetkellä ja miltä osin sen viat ovat olleet havaittavissa ennen kauppaa. Tämä on omiaan vaikeuttamaan sekä sovinnolliseen ratkaisuun pyrkimistä että näytön esittämistä oikeudenkäynnissä. Myöskään myyjien passiivisuudella asiassa ei katsottu olleen vaikutusta arviointiin, vaan myyjien kiistämisen jälkeen pallo on ollut ostajalla.

Näillä perusteilla korkein oikeus päätyi katsomaan, että ostaja on menettänyt oikeutensa vaatia kaupan purkamista ja kanne on näin ollen hylättävä.

Mitä tästä opimme? Ainakin sen, ettei kattavankaan reklamaation ja vaatimusten esittäminen turvaa ostajan oikeutta loputtomiin, vaan asiassa on tehtävä päätös toimiin ryhtyessä kohtuullisessa ajassa. On sinänsä mahdotonta sanoa, mikä on se aika jonka kuluessa kanne tulisi viimeistään nostaa, mutta joka tapauksessa vuosikausien odottelusta tai jahkailusta voi seurata lopullinen oikeudenmenetys, vaikka reklamaatiot ja vaatimukset olisikin esitetty ajallaan. Vahingonkorvausta ja hinnanalennusta koskevilta osin ehdoton takaraja on tietenkin yleinen vanhentumisaika, eikä näemmä kaupan purunkaan osalta hirveästi sitä pidempi.

KKO 2015:58 – KIINTEISTÖN OSTAJAN OIKEUS PURKAA KAUPPA SILLOIN, KUN KORJAUSKUSTANNUKSET EIVÄT OLE TARKKAAN TIEDOSSA

Korkein oikeus antoi syyskuussa ratkaisun 2015:58, jossa käsiteltiin jälleen kerran virheen olennaisuusvaatimusta kiinteistön kaupan purkamisen edellytyksenä. Tapauksessa ostaja oli vuonna 2011 ostanut kiinteistön, jolla sijaitsi vuonna 1955 valmistunut asuinrakennus. Kauppahinta oli 68.000 euroa. Rakennuksen alapohjassa ja pesutiloissa oli havaittu kaupan jälkeen kosteudesta aiheutuneita vaurioita, jotka oli korjattava ilman aiheetonta viivytystä.

Maakaaren 2 luvun 17 §:ssä säädetään kiinteistön laatuvirheestä. Saman pykälän mukaan ostajalla on oikeus purkaa kauppa, jos virhe on olennainen. Ratkaisussa KKO 2015:58 oli kyse ennen kaikkea tästä virheen olennaisuusvaatimuksesta. Hovioikeus katsoi tapauksessa, että käräjäoikeuden toteamin tavoin kiinteistön kaupan kohteessa voitiin katsoa olevan olennainen virhe, kun virheen korjauskustannukset olivat vähintään 40 prosenttia kauppahinnasta. Hovioikeuden tarpeellisiksi katsomat korjauskustannukset olivat tapauksessa noin 29 prosenttia kauppahinnasta. Virheet olivat siten korjattavissa kohtuullisin kustannuksin ja myös kohtuullisessa ajassa. Hovioikeus totesi nämä seikat huomioon ottaen sekä asiaa kokonaisuutena arvioiden, että kaupan kohteen virhe ei ollut maakaaren 2 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla olennainen. Kaupan purkamiselle ei siten hovioikeuden mielestä ollut edellytyksiä.

Korkein oikeus kuitenkin arvioi asiaa toisin. Korkein oikeus katsoi, että mainitun kaltaisen laatuvirheen kohdalla kaupan purkamisen edellytyksen täyttymistä ei voida arvioida yksinomaan tarkastelemalla korjauskustannusten suhdetta kiinteistön kauppahintaan. Mikäli edellytyksenä olisi se, että korjauskustannusten tulisi nousta johonkin prosenttimäärään, kuten vähintään 40 prosenttiin kauppahinnasta, voisi se tapauksesta riippuen johtaa joko myyjän tai ostajan kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen.

Korkein oikeus katsoi, että alapohjan ja pesutilojen kosteusvauriot ovat laadultaan sellaisia, että kiinteistön käyttö asumistarkoitukseen ja rakennuksen vaurioitumisen jatkumisen estäminen edellyttävät virheiden korjaamista ilman aiheetonta viivytystä. Virheiden korjauskustannukset olivat suuruusluokaltaan merkittävät ja olennaisesti suuremmat verrattuna siihen, mitä ostaja on voinut kauppaa tehtäessä otaksua joutuvansa rakennuksen kohtuullisina korjauskuluina maksamaan.

Alapohjan vaurioiden osalta korjauskustannusten määrästä vallitsi osin epävarmuus, mikä ei kuitenkaan korjausten välttämättömyys ja kustannusten vaikea arvioitavuus huomioon ottaen voinut rajoittaa ostajan oikeutta kaupan purkamiseen. Hovioikeuden arvioimaa määrää oli korkeimman oikeuden mukaan pidettävä suurena myös suhteessa kiinteistön kauppahintaan. Tämän vuoksi ja ottaen huomioon myös näihin suuriin korjauskustannuksiin liittyvät epävarmuustekijät korkein oikeus katsoi, että kaupan kohteen virhettä on pidettävä maakaaren 2 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla olennaisena. Sen vuoksi asiassa on edellytykset kiinteistön kaupan purkamiselle ostajan vaatimuksesta.

Suhteellisen nimekkäätkin lakimiehet ovat tuoreeltaan arvioineet tapausta mm. sellaisin sanankääntein, että tapauksesta olisi tulkittavissa korkeimman oikeuden linjanneen olennaisuusvaatimuksen olevan tulevaisuudessa jotenkin kategorisesti alempi kuin maakaaren esitöiden mainitsema 40% kauppahinnasta. En ymmärrä tällaista tulkintaa ensinkään. Tokihan KKO lausui, että purkamisedellytyksen täyttymistä ei voida arvioida yksinomaan prosenttiosuuksia tutkimalla, mutta mielestäni tässä ratkaisussa paljon oleellisempaa on epävarmoiksi jääneiden tulevien kustannusten osuus. Korkein oikeus näet päätyi ratkaisuunsa osittain juuri suuriin korjauskustannuksiin liittyviin epävarmuustekijöihin nojautuen. Jos ratkaisusta on otettavissa jokin tuleviin prosesseihin vaikuttava ennakkopäätösaspekti, se kuuluu siten, että perusteltu epävarmuus välttämättömien korjauskustannusten suuruudesta ei voi rajoittaa ostajan oikeutta kaupan purkamiseen. Ostajalla voi siis olla oikeus purkaa kauppa, vaikka kokonaiskorjauskustannukset eivät olisi selvillä.

Ratkaisussa otettiin kantaa myös siihen juridisesti suhteellisen itsestään selvään seikkaan, että ostaja ei voi vaatia hinnanalennusta enää ylemmissä oikeusasteissa, ellei ole siihen vedonnut käräjäoikeudessa. Ostaja ei myöskään voi vedota korkeimmassa oikeudessa sellaiseen seikkaan (tässä myyjän tiedonantovelvollisuuden laiminlyönti), johon ei ole vedonnut aiemmin. Nostan nämä seikat esille korostaakseni tälläkin esimerkillä, että kiinteistön ja asuinhuoneiston kauppaan liittyvissä riidoissa kannattaa aina olla yhteydessä lakimieheen heti ongelmien ilmaantuessa. Tässä tapauksessa kävi ostajan kannalta onnellisesti kun korkein oikeus purki kaupan hänen vaatimuksiensa mukaisesti, mutta mikäli KKO olisi päätynyt toiseen ratkaisuun, prosessi olisi tullut ostajalle erittäin kalliiksi, vaikka oikeus hinnanalennukseen tapauksen tosiseikkojen valossa olisi varmasti ollut alun perin olemassa.